最高法裁判观点：公司法定代表人没有合法事由而向案外人转款，应对该转款及对应的利息向公司承担赔偿责任

(2019)最高法民再332号

裁判要旨：公司财产独立于股东财产。公司法定代表人，其在代表公司履行职务时，应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行，按照公司的意志行为。公司法定代表人在任职期间未经公司股东会授权或认可，也无证据证明转款的合法事由而向案外人转款，侵害了公司的财产权益，应对该转款及对应的利息承担赔偿责任。

对于其余转款共计187万元因发生在《增资扩股协议》之后，需提供证据证明转款有合法事由。1.对于向高毅转款60万元，李怀真称该转款是偿还唐华公司向高毅的借款。李怀真提交了2012年7月29日高毅出具的证明。该证明属于证人证言性质，高毅并未出庭，也未有证据证明其存在《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定的“证人确有困难不能出庭"的情形，因此对该证据不予采信。即使该证据形式合法，因证明中记载“以投资方式给李怀真"、“款项转入李怀真账户"，李怀真没有提供相关证据证明该款项用于唐华公司，仅以此证据不能证明唐华公司向高毅借款。故对于李怀真所称的该转款是归还公司借款，本院不予采信。2.对于向程月亮转款95万元，李怀真称向程月亮转款是抵顶唐华公司向高延东借款510万元。对此提交了程月亮于2012年7月30日出具的证明，证明该证据形式与上述高毅出具证明的形式相同，故对该证据不予采信。即使该证明形式合法，证明中记载宁夏唐华照明公司向程月亮借款195万元，并非唐华公司；李怀真称未提供证据证明唐华公司向高延东借款以及借款抵顶的相关证据。故对李怀真所称的向程月亮转款是抵顶唐华公司借款，本院不予采信。3.对于向陈鹏转款20万元，李怀真称该转款是归还唐华公司向银川双利源工贸有限公司购买钢材时向陈鹏所借的200万元借款。对此李怀真仅提交了唐华公司与银川双利源工贸有限公司签订的《购销合同》，该合同不能证明陈鹏代唐华公司支付钢材款或唐华公司向陈鹏借款购买钢材的事实。故对李怀真所称的向陈鹏转款20万元是归还唐华公司借款，本院不予采信。4.对于向西安西电科大机电科技有限公司转款12万元，李怀真称是因唐华公司曾向宁夏唐华照明公司借款1000万元，转款是代宁夏唐华照明公司转款，冲抵借款。对此主张李怀真并未提供证据证明，本院不予采信。

李怀真主张案涉转款是其依据《增资扩股协议》第二条第二款和第三条第一款应当取得的权益。《增资扩股协议》第二条“合作方式"第二款约定“马杰认可唐华公司早前以平罗县第二建筑有限公司所签订的合作开发协议，所开发的建筑面积不超过十万平方米，唐华公司在协议中的权利和义务由唐华公司的原股东享有，与增资扩股后的唐华公司（以下简称新唐华）及新股东马杰无关"，第三条第一款约定“水岸锦华项目中所有在建工程的债权和债务属新唐华，其中：旧唐华公司支付的土建工程款需达到1000万元，所收取的预售房屋款不超过1300万元"。对于该协议第二条第二款，李怀真提供的证据不能证明案涉转款来源于其从合作开发协议取得的权利。该协议第三条第一款约定旧唐华公司支付的土建工程款需达到1000万元，所收取的预售房屋款不超过1300万元，李怀真未提供证据证明旧唐华公司支付了相应的土建工程款，其认为案涉转款来源于该条款的约定没有事实依据。故对李怀真此主张不予采信。

公司财产独立于股东财产。李怀真作为唐华公司原法定代表人，其在代表公司履行职务时，应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行，按照公司的意志行为。在上述转款期间唐华公司并非一人公司。现无证据证明上述1870000元转款经过唐华公司股东会授权或认可，也无证据证明上述转款的合法事由，李怀真在任职期间从唐华公司账户向案外人转款1870000元，侵害了唐华公司的财产权益，李怀真应对该转款及对应的利息承担赔偿责任。

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